出现因未来实际情况与评估假设不一致,未来盈利达不到资产评估时的预测,导

致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易

存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的

风险。

(三)盈利预测实现的风险

交易对方对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提。但未来宏观

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经济环境的变化、GRC 企业管控软件行业景气度的起伏、软件企业鼓励政策的

变化、慧点科技自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定

不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则,但由于对上述因素无法

准确判断并加以量化,仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情

况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。

(四)收购整合风险

本次交易完成后慧点科技将成为本公司的控股子公司。虽然本公司和慧点科

技均业务发展成熟、公司管理有效,但是在经营模式和企业内部运营管理系统等

方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。太极股份与慧点科技之间能

否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。公司提醒投资者注意收购整合风

险。

(五)人员流失风险

信息技术企业的核心资产是“人”。专业技术人才和有经验的管理、销售人

才是信息技术企业必不可少的宝贵资源,是保持和提升公司竞争力的关键要素。

慧点科技的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次交易完成后慧点科技

是否能保持持续盈利能力的重要因素。本次交易完成后,本公司将面临保持慧点

科技现有管理团队及核心员工稳定性的问题,存在核心人员流失对慧点科技经营

造成不利影响的风险。公司提醒投资者注意人员流失风险。

(六)标的资产的经营风险

1、税收优惠政策变化风险

截至 2012 年,慧点科技连续八年被认定为国家规划布局内重点软件企业,

根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业

所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)等文件规定,其按照 10%的税率缴纳企

业所得税;根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财

税[2011]100 号)等文件规定,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产

品,按 17%的税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征

即退政策。如果未来国家规划布局内重点软件企业认定标准等发生变化,或该类

企业的税收优惠政策发生变化,或软件产品增值税即征即退政策出现调整,可能

导致慧点科技享受的税收优惠发生变化,并对慧点科技的经营业绩产生一定负面

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影响。公司提醒投资者注意税收优惠政策变化风险。

2、技术风险

慧点科技掌握了 GRC 企业管控软件开发、实施及服务相关的核心技术,专

业技术优势使慧点科技多年来在市场竞争中处于领先地位。如果慧点科技无法准

确把握行业发展趋势,不能保持技术优势,慧点科技将面临一定的技术风险,可

能影响其市场地位,并对盈利能力产生一定负面影响。公司提醒投资者注意技术

风险。

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释义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

一、一般术语

太极股份/本公司/公司

指 太极计算机股份有限公司

/上市公司

十五所 指 中国电子科技集团公司第十五研究所

中国电科 指 中国电子科技集团公司

慧点科技 指 北京慧点科技股份有限公司

慧点有限 指 北京慧点科技开发有限公司

通软联合 指 北京通软联合信息技术有限公司

青岛博云 指 青岛博云信息技术有限公司

南京慧点 指 南京慧点信息科技开发有限公司

慧点东和 指 北京慧点东和信息技术有限公司

慧点数码 指 北京慧点数码科技有限公司

慧点科技转让其持有的通软联合 100%股权和青岛

资产剥离 指

博云 98%股权

标的公司 指 完成资产剥离后的北京慧点科技股份有限公司

国际商业机器(中国)有限公司,原名为国际商业

IBM 中国 指

机器全球服务(中国)有限公司

华软投资 指 华软投资(北京)有限公司

维信丰 指 维信丰(天津)投资合伙企业(有限合伙)

淡水河 指 北京淡水河投资有限公司

慧点智鑫 指 北京慧点智鑫投资顾问有限公司

广州日燊 指 广州日燊投资有限公司

中科尚 指 北京中科尚环境科技有限公司

交易对方/姜晓丹等 20 姜晓丹、华软投资、维信丰、吕翊、林明、陈永刚、

名股东/姜晓丹等 14 名 李庆、戴宇升、汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李

指

自然人以及华 软投资 维诚、唐春生、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、余

等 6 家企业 晓阳、柳超声、刘英

姜晓丹、吕翊、林明、陈永刚、李庆、戴宇升、汤

姜晓丹等 14 名自然人 指 涛、王双、梅镒生、李维诚、唐春生、余晓阳、柳

超声、刘英

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华软投资、维信丰、淡水河、慧点智鑫、广州日燊、

华软投资等 6 家企业 指

中科尚

以发行股份作为部分或全部对价的交易对方,姜晓

丹等 12 名自然人指:姜晓丹、吕翊、林明、陈永